资本庄家如何玩垮上市公司？ 天润数娱连环爆雷内幕揭秘

华夏时报 韩永先

2018年经营业绩变脸后，天润数娱（002113.SZ）背后隐藏的“炸雷”开始浮出水面，并逐个抛向投资者，3月15日，天润数娱对深交所的回复函把公司面临的高危问题公开化。

天润数娱在回复函中称，公司面临的主要问题的是，截至3月14日天润数娱向控股股东及关联方违反规定程序对外提供担保的余额为18.30亿元，占公司2017年经审计的净资产的68.51%。

而这一切均是在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下发生的，是公司董事长麦少军及控股股东及其一致行动人和关联公司私自利用公司的名义，为控股股东及其一致行动人和关联公司融资违规提供担保的行为。

并购引发内斗

回复函显示，上述违规担保事项，目前已导致天润数娱被债权人起诉，公司部分银行账户被冻结，此前收购深圳市拇指游玩和北京虹软协创两家公司的重大资产重组的募集资金也被强制划转。

对此，天润数娱表示，由于公司游戏业务、计费业务及推广业务主要由子公司开展，因此，前述事项尚未对公司正常业务经营造成实质性不利影响。

但是《华夏时报》记者梳理发现，天润数娱面临的经营危机远不止于此，公司的经营危机早就已暴露。

1.45%，成为第一大股东，自此开始了“高明”的资本运作。

8年4月20日止。当年在上市公司两年内暂时不用支付收购款的情况下，每月可固定获取万元租金收入保住了上市公司的壳。

元、498.7万元、323.3万元、64.13万元、-438.8万元、5411万元、538.7万元。大股东换人后，天润数娱6年盈利，2年亏损，公司的化肥主业并不突出，仅靠租赁收入，天润数娱站稳资本市场。

目前，恒润华创子公司广东恒润互兴持有天润数娱18.86%的股权，是上市公司控股股东。恒润华创为第二大股东，持股比例为11.27%。公司的实际控制人赖淦锋通过恒润华创与恒润互兴持有上市公司31.11%的股权。

2015年开始，实控人开始系列资本运作，一步步把上市公司拖入资本黑洞。当年通过定增购买了上海点点乐100%股权，转型进入游戏行业。

根据上海点点乐原股东的承诺，2015年至2017年收购公司每年将实现净利润分别为6500万元、8125万元和1.01亿元。

通过收购上海点点乐，天润数娱的业绩出现腾飞，股价也一度飙升至20元/股，市值曾达到200亿元，巨大浮盈让实控人赖淦锋尝到了甜头，开始不断以股权质押筹措资金，进行高溢价、高商誉的收购步伐。

但是由收购上海点点乐开始的“炸雷”也逐个暴露。

上海点点乐在2015年、2016年均实现了业绩对赌，而在2017年却仅完成了业绩对赌的26.58%。因没能完成业绩对赌，汪世俊及原上海点点乐公司不仅要对未完成的盈利进行补偿，还需要补偿商誉减值损失，总计4.6亿元。

而上海点点乐的原控制人汪世俊认为，2017年上海点点乐未经审计的净利润是1.0533亿元，与上市公司披露的相差7756万元，业绩不能完成的主要原因是上市公司的业绩统计方法变更造成，不认可没有完成业绩对赌承若。由此开始了上市公司股东间的内斗。

天润数娱的董事汪世俊对此后的公司议案不断投出反对票，并且拒绝对年报等签署确认意见。

而同时，天润数娱的并购重组事项并没有因为股东内斗就此停止。2017年11月，上市公司又通过重大资产重组先后以6.25亿元、10.90亿元收购了北京虹软协创100%股权和深圳拇指游玩100%股权，分别产生合并商誉8.89亿元、5.39亿元，主营业务扩大至移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务。

2018年7月，天润数娱再次拟以2.3亿元收购凯华教育100%股权，进军教育行业，但是最终夭折，停止资产重组。

一系列的收购重组动作，天润数娱跨界合计花费高达25.53亿元，商誉合计高达20.94亿元，公司实控人为筹措资金不得不进行高比例的股权质押，甚至采取民间借贷方式融资。

面临巨额诉讼

天润数娱与子公司上海点点乐撕破脸后，公司隐藏的高额业绩承诺、巨额商誉、高比例股权质押等“炸雷”也逐个爆破。

2月26日晚间，天润数娱公告称，因为对上海点点乐失去控制，公司认为上海点点乐法定代表人汪世俊2月21日提供的相关财务数据无效，上海点点乐2018年度审计工作不能正常进行，对公司将造成重大影响。天润数娱2018年净利润亏损3.67亿元，而上年同期盈利超500万元。

并且天润数娱董事开始向上市公司监事会发邮件，就控股股东违规利用公司作担保的事项要求监事会调查，并向湖南证监局举报上市公司违规担保。

截至3月14日，天润数娱向控股股东及关联方违反规定程序对外提供担保的余额已累计达18.30亿元，占公司2017年经审计的净资产的68.51%。由此引发的诉讼事项多达15项。

目前，天润数娱募集资金账户已被冻结，被申请冻结金额高达9.40亿元，被冻结的账户金额占公司2018年12月31日货币资金余额的比例为103.07%。截至2月27日，公司募集资金账户累计1.12亿元资金被划转，募集资金账户资金余额仅为2451.26元。

天润数娱称，已积极发函督促实际控制人通过解除违规担保和归还被划扣的募集资金彻底解决公司的募集账户冻结和资金划转问题，敦促控股股东、实际控制人在一个月内(即为2019年3月27日之前)与相关债权人协商解除公司担保责任，尽快偿还借款或采取其他措施，在一个月内(即为2019年3月27日之前)解除公司银行账户被冻结和存在的违规担保问题，并及时与控股股东、实际控制人商讨在一个月内(即为2019年3月27日之前)归还公司被强制执行划走的募集资金。

而目前公司的实控人股权几乎全部质押面临爆仓，多处资产被法院冻结，已基本丧失再融资的能力，也就是说天润数娱已经不得不面对实控人变更的风险。

值得注意的是，上市公司天润数娱因为公司股东内斗、违规担保等原因，信息披露不能及时准确进行，多个事项都没有及时公告。

一位北京法律界人士向《华夏时报》记者表示，天润数娱将面对的不仅是巨额的担保诉讼，因为违规担保、信批违规等事项，上市公司的投资者也可能对公司进行诉讼索赔。吴晓波：只有6%的中国企业能够活过10年，绩效导致大企业衰老搜狐智库 编辑/古双月

近日，知名财经人士吴晓波在成都“洋河股份发布会”上，从三个周期出发梳理了企业发展与宏观经济的关联。

第一，从宏观波动周期来看，生活的时间点不同，所面临的产业和人生将完全不一样。过去10年整个企业史发生巨大变化，行业的渠道消费习惯遭到巨大的破坏和创新。

第二，从产业生命周期来看，企业在不同的时间阶段做同样一件事情，获利模式不同。吴晓波称，产业生命周期在过去三四十年发生了巨大变化，产品和消费迭代需要的时间越来越短，我们必须在短时间内进行组织和模式变革。

第三，从企业生命周期来看，很少有企业真正成为百年企业，目前中国只有6%的企业能够活过10年。吴晓波表示企业即使什么错误都不犯，也会逐渐衰老，尤其是大企业，会被绩效所约束。企业家需要在不断的发展中对自己的核心能力、产品能力进行定位，建立自己的护城河。

此外，吴晓波强调，当前中国经济正处于2017年4季度以来经济增长衰退中，他预测本轮经济衰退周期将在2021-2022年结束。

以下为演讲精编：

这次来到成都跟酒业公司的合作过程中，我想起一个词就是“时间”，酒是用时间酿造出来的，所有的价值都可以来源于时间。

巴菲特的投资哲学中有一个名词叫“时间的玫瑰”，投资一家企业，买一个股票，跟着企业一起成长，就好像看到一朵时间的玫瑰在不断地绽放。

跟时间相关的另外一个名词是“周期”，所有的企业其实都存活在三个周期中，第一个叫做宏观波动周期，第二个叫做产业生命周期，第三个叫做企业生命周期。我们把每一个企业放到三个周期当中观察，你会发现，我们的时间会变的非常辽阔，我们的观察会相对冷静和真实。

第一个周期：宏观波动周期

一个俄罗斯的经济学家在上个世纪提出“康波周期”理论：自工业革命以来，大概每60年是一个大的科技和产业周期。比如，0年代，英国人发明了蒸汽机，进入工业革命1.0，生活在0年代的人，其人生和祖辈们完全不一样。

过了60年后，到了0-0年代，人们开始发现通过分工和生产线的方式能够产生更大的劳动效率，进入工业2.0时代，美国人的崛起。

1930年代的时候，德国出现了新的工业模型——电气化工业，进入3.0时代。

到了2006、2007年的时候，又是在德国，有人提出了工业4.0——智能化制造。

你生活的时间点不同，你所面临的产业和人生将完全不一样。

刚刚在去年完成了一本新书，叫做《激荡十年》，2008年到2018年，刚刚过去的十年，整个企业的变革史发生了很多变化。

过去10年，中国经济总量增加2.5倍，人民币规模增加3.5倍，外汇储备增加1.5倍。1978年，中国一年生产轿车10万辆，2009年中国的轿车产量超过美国，去年是2870万辆，比美国+日本的总和还多400台，中国是全球最大的汽车产销国。

电子商务在社会零售中的占比增加了13倍，移动支付的交易额2008年中国是美国的50倍，和老百姓的息息相关的行业都遭到互联网甚至移动互联网巨大的冲击，冰箱、洗衣机、电饭煲等50%、70%的销售都在网上完成。

今天那么多朋友来到现场，口袋里的现金超过500块的告诉我一下，很少了，这样的事情只有在中国发生。你今天到日本、欧洲去、美国，都需要现金来交易。这意味着行业的渠道消费习惯遭到巨大的破坏和创新。

而且中国企业遍布世界越来越多，在世界500强中，十年前中国企业有33家，现在115家。

另外，中国高铁里程数增加了倍，十年前的今天只有一条高铁，天津到北京100多公里，今天2.9万公里，全世界70%的高铁在中国。

而且现在高净值人群、头部人群在全球的占比越来越高，去年北京市十亿美金以上的富豪人数已经超过纽约，成为全球超级富豪最多的城市。中国的奢侈品消费占到全球总量的70%，全球的摩天大楼10个中，有7个在中国。

过去10年，房价增长也很快，深圳房价涨了4.7倍，北京涨了4.2倍，厦门涨了5.3倍，杭州3.6倍，我估计成都房价上涨基本也在4倍。

今天中国的移动支付技术，网络游戏技术，短视频播放技术，对信息平台的商业模式以及相关的大数据技术，慢慢的向全世界进行输出。

今天单一体量在全球经济体中变的非常大，去年广东省的经济总量已经超过俄罗斯，如果广东是一个单独的国家，大概在全球排在第16位；上海在全球排25位，如果把上海、浙江、江苏加在一起，排在全球第9位。

过去10年,整个宏观经济是在一个四次长波段的政策周期中发展。

第二个周期：产业生命周期

第二个周期叫做产业生命周期，最近有很多人去投电动汽车，汽车是6年是由德国人发明的，2009年中国的汽车产量超过美国，今年新能源汽车开始慢慢涌起，无人驾驶汽车也开始试验。

产业生命周期最重要的特点是什么？在不同的时间阶段中做同样一件事情，他的获利模型是不一样的。

从家电行业的产业生命周期来看，如果你0年代做冰箱、空调、洗衣机，和你在2015-2018年做家电是两回事。0年做家电主要做标准化生产者，做大规模，到90年代需要做渠道，本世纪初就需要做并购，到今天你要做智能硬件。

即便做冰箱、空调、洗衣机，也要想着它有没有成为某一种健康管理的入口，所以整个家电行业都发生了变化。

再来看一个更小的行业——衬衫，该行业每年都有10%的增长，如果0年代有一个衬衫工厂和2018年同样一个衬衫工厂，获利模型不同，跟家电行业所看到的景象是完全一样的。

以阿里巴巴为例，阿里巴巴可以说是中国最成功的企业，但他仍然经历了无数次的生死。

十年前阿里巴巴靠B2B业务创业，当时允许民营企业做外贸，他做了一个为民营企业服务的网上交易平台，叫阿里巴巴。2007年底的时候，这家公司在香港上市，但就在他在香港上市的时候，美国发生了次贷危机、金融危机，中国外贸从1998年开始长达十年的黄金周期结束。

所以在十年前的今天，马云老师如果不进行后面的变革，没有推出天猫、余额宝、菜鸟网络和新零售，这家公司也做不成这样。这就是产业生命周期对每一个企业家的挑战。

从白酒行业来看，这是过去四十年白酒行业销售量、增长率和整个宏观经济波动之间的关系。其中出现了几个点：

第一个低点在9年，中国白酒行业增长下滑，那一年中国发生非常大的社会动荡性事件，增长到低谷。

第二个低点在1998年，当时东亚金融危机。我写的第一本卖过一百万的书叫《大败局》，书里面写了十个企业，其中有八家死在1998年。

第三个低点在2003年，公款消费降低，白酒销量开始下滑。

第四个低点在2007年，由于中国的整个经济周期的影响。

整个行业在不断增长的过程中，消费习惯和宏观政策之间强关联，没有一个行业是独立存在的，都会呈现在长波段的周期之中。

今天我们共同面临着一个重大的挑战是什么？在过去三四十年，产业生命周期是比较趋缓的，产品和消费的改变，大概需要五年、十年时间，但是这几年行业所面临的经济周期在大幅压缩。因此我们必须在一个很短的时间里面进行组织变革和模式变革。

同时我们发现，所有变革的发生都是以非常出人意外的突然间发生的，这是我们创业过程中的一个福利，同时也是一个挑战。

福利是你能在很快的时间里面把进行改变，但同时红利很可能被很快吃完，当你投入所有的资金、金钱和生命进去，结果发现这件事情是虚假的。这也是今天创业变的越来越不确定和越来越迷人的重要原因。

但是根据2018年这十家企业在整个

第三个阶段：企业生命周期

我们再来看企业生命周期，很少有企业能够真正地活到一百年。每一家企业的生命周期跟人一样，从一个想法开始，慢慢变成了有一个团队，变成了产品，产品做销售，在销售过程中，跟孩子一样，我们会犯无数的错误。

今天年轻人创业，拿到钱注册一家公司，中国每天有一万家企业注册，这一万家企业就跟孕育期和培育期的婴儿一样，当他走出这个大门，18个月里面，会有97个死掉。所有的企业中能够活过十年的，在中国地区的有6%，美国是8.7%，日本是12%。

即便熬过10年，进入青春期、盛年期，到了极盛的时候，就是开始衰老的时候，企业会慢慢变得迟钝，没有办法或者不愿意看到变化，团队被一个东西像绳子一样捆住，它叫绩效。

如果一家上市公司，每年需要保持30%的增长，根本看不见正在发生的变化，虽然什么错误都没有犯，但是你老了，就开始走到断粮期、死亡期。

而企业不断变大的过程中，我觉得有两段话可以跟大家分享。马云曾经讲过一句话，大公司对正在发生的变化，最常见的反应是看不见。总部大楼最高的一层是谁？董事长一个人。变化在哪里发生？变化在底部发生，在边缘的地方发生，在草根发生，你在大楼的顶层根本看不到下面的变化发生。

第二，你看到了，你觉得，这些小东西没有什么了不起的。当你看到的时候，已经来不及了他已经长大，对你产生较大的冲击。

创业、创新永远是生生不息的，所有的变化，你的父辈们，他们首先会看不见，接着是看不起，最后他们都会买不起。

同时在组织变革的时候，管理好的企业更容易失败。为什么呢？因为你不敢对今天出现高效率的组织运营和商业模式进行新的变化。但是世界已经开始变了，管理良好，绩效主义最终会变成颠覆式创新的诅咒。

所以在座的各位，永远有颠覆前辈的机会。十年前乔布斯

所以柯达倒闭的时候，当时的CEO讲了一句话，我们今天倒闭，为什么？因为我们没有做任何事情。这就是企业的变革，企业的变革意味着我们每一个人需要对核心竞争力进行完全的重构。

为什么一些企业能够穿越产业生命周期？最大的原因就是企业家的精神，他们在特定时间里做对了一些别人没有做的事情。他们重新对自己的核心能力、产品能力进行了一次定位，建立了自己的护城河，在市场变化中不断创新。

2019年的今天，中国的经济正在面临着一次新的危机，我们处在2017年四季度经济增长衰退的过程中，我觉得这一次经济周期的结束点在2021-2022年左右。

在我看来，未来5年，中国制造业将会发生巨大变化，在很多行业会出现“哑铃式”变化，越来越多的企业会形成头部集群，中间大规模依靠成本和规模优势的制造业企业会崩塌，尾端则会出现很多个性化、细分化的创业品牌。

第二，移动互联网几乎对所有行业造成大变化。1999年，中国出现了一批互联网的公司，在过去20年里面，这些企业首先改变了人和信息的关系，进而改变了人和商品、人和服务、人和钱的关系，今天正在改变人和空间的关系。

第三，新中产开始涌现，中国今天大家有2亿5000万的中产阶级，消费市场逻辑由价廉物美变成物美价廉。在价廉物美的环境下，价格是最关键的，消费者相希望花最少的钱买到全世界最好的东西。这时候每个企业会极大降低成本，让消费者产品很便宜，但是东西是最好的。

今天的消费商品的质量变成了第一位。2018年以后，新的消费习性出现，中国元素、本土的元素逐渐觉醒，整个审美发生了变化，好看很重要。另外，除了质量，因为一些安全事件，中产阶级对奶粉等产品仍然有很大认知上的阴影。

第四，越来越多的细分市场为年轻创业者提供了更多的机会。今天仍然是中国新产品和新商业模式创新重要的机会点，这个机会点既属于大型公司，同样属于年轻创业者。

有人问我，中国会不会陷入90年以后类似日本当年的悲剧？

第一，中国14亿人口，中产阶级人口2.5亿，10年后，2029年中国的中产阶级人口大概是3.5亿，意味着中国的新中产人口相当于美国人口的一半。

第二， 2018年中国的城市化率59%，未来10年大概会出现30-35个500万-1000万人口的中心城市，城市化率会继续推进。

第三， 中国今天是全世界创业企业最多的国家，同时也是创业企业失败数量最大的国家。但是年轻人仍然生生不息地进入到商业去实现梦想，这是中国最大的福利。

第四，今天冰箱、空调、沙发，甚至还有眼镜等60%消费品是中国生产。接下来的10年，我们希望中国拥有更多优秀的、具有核心技术能力和品牌能力的现代企业。

最后，2018年以后中国经济一直不好，怎么能够好起来呢？就两件事。第一，你肯不肯花钱；第二，你敢不敢投资。只要肯花钱，只要敢投资，国家经济就好，少一样国家经济就不好。

给大家分享一句话，你要加倍使出全部的力量往前走，不要回头，如此一来，你将可以看到原本看不到的东西。

过去40年、30年、10年，这个国家看到了原本看不到的东西。今天我们仍然要使出全部的力量往前走，未来的5年、10年，我们仍然能够看到很多在今天原本看不到的东西。谢谢大家！（本文系吴晓波3月19日在成都洋河发布会的演讲，搜狐智库整理。）